Hva skjer når en sovjetisk garnison nekter å gi opp i møte med en overlegen fiende? Den 22. juni 1941 ble nemlig Brest festning i dagens Belarus det første målet for Nazi-Tysklands Operasjon Barbarossa. Vi tar oss gjennom kaoset under det innledende bombardementet, og de første de heroiske motangrepene. Deretter ser vi på hvordan tyskerne tok i bruk sult, flammekastere og sprengladninger for å erobre festningen, og på hvordan noen sovjetiske soldater likevel holdt stand til det siste.